第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

@ 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

6,500,000,000

6,500,000,000

 

A 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成16年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成16年6月29日)

上場証券取引所名

内容

普通株式

2,810,171,295

2,810,171,295

東京証券取引所

(市場第一部)

大阪証券取引所

(市場第一部)

名古屋証券取引所

(市場第一部)

2,810,171,295

2,810,171,295

(注) 提出日(平成16年6月29日)現在の発行数には、平成16年6月1日から6月29日までの間に転換社債の株式転換により増加した株数は含まれていない。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

第3回無担保転換社債(平成1年10月17日発行)

 

 

事業年度末現在

(平成16年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成16年5月31日)

転換社債の残高(百万円)

82,877

82,877

転換価格(円)

1,105.70

1,105.70

資本組入額(円)

553

553

 

第5回無担保転換社債(平成8年12月9日発行)

 

 

事業年度末現在

(平成16年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成16年5月31日)

転換社債の残高(百万円)

49,963

49,963

転換価格(円)

339.00

339.00

資本組入額(円)

170

170

 

第6回無担保転換社債(平成8年12月9日発行)

 

 

事業年度末現在

(平成16年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成16年5月31日)

転換社債の残高(百万円)

49,965

49,965

転換価格(円)

339.00

339.00

資本組入額(円)

170

170

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成13年4月1日〜

平成14年3月31日

(注)1

153,391

2,810,165,397

26,076

141,843,396

25,923

2,064,553

平成14年4月1日〜

平成15年3月31日

(注)2

5,898

2,810,171,295

1,002

141,844,398

996

2,065,550

(注) 1 転換社債の株式への転換による増加である。

2 転換社債の株式への転換による増加である。

3 当事業年度末日後、平成16年5月31日までに発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はない。

 

(4) 【所有者別状況】

平成16年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国

法人等

外国法人

等のうち

個人

個人

その他

株主数

(人)

5

238

50

1,184

588

27

138,120

140,185

所有株式数

(単元)

18,592

1,108,573

34,906

213,925

675,563

127

734,982

2,786,541

23,630,295

所有株式数

の割合(%)

0.67

39.78

1.25

7.68

24.24

0.00

26.38

100

(注) 1 自己株式109,025,944株は、「個人その他」に109,025単元及び「単元未満株式の状況」に944株含めて記載している。自己株式109,025,944株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成16年3月31日現在の実保有株式数と一致している。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、105単元含まれている。

(5) 【大株主の状況】

平成16年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

日本生命保険相互会社

東京都千代田区有楽町1−2−2

日本生命証券管理部内

160,123

5.70

第一生命保険相互会社

東京都千代田区有楽町1−13−1

155,964

5.55

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

155,266

5.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

151,530

5.39

富国生命保険相互会社

東京都千代田区内幸町2−2−2

78,504

2.79

ステート ストリート バンク

アンド トラスト カンパニー

(常任代理人 株式会社 みずほコーポレート銀行 兜町証券決済業務室)

P.O. BOX 351 BOSTON

MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

 

(東京都中央区日本橋兜町6−7)

57,811

2.06

ザ チエース マンハツタン バンク エヌエイ ロンドン

(常任代理人 株式会社 みずほコーポレート銀行 兜町証券決済業務室)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET

LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

 

(東京都中央区日本橋兜町6−7)

45,918

1.63

株式会社 みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内1−3−3

43,000

1.53

東京瓦斯社員持株会

東京都港区海岸1−5−20

40,688

1.45

明治安田生命保険相互会社

東京都新宿区西新宿1−9−1

34,849

1.24

923,656

32.87

(注) 上記のほか、当社が保有している自己株式109,025千株がある。

 

(6) 【議決権の状況】

@ 【発行済株式】

平成16年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式  109,025,000

(相互保有株式)

 普通株式     20,000

完全議決権株式(その他)

 普通株式 2,677,496,000

2,677,496

単元未満株式

 普通株式   23,630,295

発行済株式総数

      2,810,171,295

総株主の議決権

2,677,496

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,000株(議決権105個)含まれている。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式944株が含まれている。

A 【自己株式等】

平成16年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東京瓦斯株式会社

東京都港区海岸1−5−20

109,025,000

109,025,000

3.88

(相互保有株式)

坂戸ガス株式会社

埼玉県坂戸市末広町3−5

20,000

20,000

0.00

109,045,000

109,045,000

3.88

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はない。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

@ 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類】

普通株式

 

イ 【定時総会決議による買受けの状況】

平成16年6月29日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

定時株主総会での決議状況

(平成15年6月27日決議)

50,000,000

を限度とする

20,000,000,000

を限度とする

前決議期間における取得自己株式

50,000,000

17,836,626,000

残存授権株式の総数及び価額の総額

0

2,163,374,000

未行使割合(%)

0

10.8

(注) 授権株式数の前定時株主総会の終結した日現在の発行済株式に対する割合は1.78%である。

 

ロ 【子会社からの買受けの状況】

 該当する事項はない。

 

ハ 【取締役会決議による買受けの状況】

 該当する事項はない。

 

ニ 【取得自己株式の処理状況】

企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式の「取得自己株式の処理状況」に該当する事項はない。なお、平成16年6月29日現在で、単元未満株式の買増請求及び転換社債の転換に伴い、261,010株(処分価額の総額92,768,670円)の自己株式を処分している。

 
ホ 【自己株式の保有状況】

平成16年6月29日現在

区分

株式数(株)

保有自己株式数

106,049,990

 

A 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

平成16年6月29日現在

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

自己株式取得に係る決議

普通株式

50,000,000

を限度とする

20,000,000,000

を限度とする

(注) 1 授権株式数の当定時株主総会の終結した日現在の発行済株式に対する割合は1.78%である。

なお、当定時株主総会の終結した日現在の発行済株式数には、平成16年6月1日以降の転換社債の株式への転換により発行された株式数は含んでいない。

2 平成16年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。」旨を定款に定めている。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

該当する事項はない。

3 【配当政策】

当社では、平成14年10月に、ビジネスモデルの変革、グループ経営体制の構築、企業体質の強化、エネルギー関連領域への事業拡大を4つの柱とする「フロンティア2007(2003年度〜2007年度グループ中期経営計画)」を策定し、グループ一丸となって取り組んでいるところである。

この「フロンティア2007」の実行により確保したフリーキャッシュ・フローを、エネルギー関連領域への投入、株主の皆さまへの対応、価格競合力の強化、財務体質の強化などに配分する考えである。

このような状況の中で、当期の配当金については、前年同期に比べ、1株につき1円増配し、年間7円(うち中間配当金3円)とさせていただいた。

この結果、当期の配当性向は47.4%となった。

当期の内部留保資金については、ガス製造供給設備建設のための資金の一部に充当し、引き続き基盤整備を図るとともに、財務体質強化に充当してまいる考えである。

(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日 平成15年10月30日

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第200期

第201期

第202期

第203期

第204期

決算年月

平成12年3月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

最高(円)

328

350

428

385

417

最低(円)

199

219

308

302

330

(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

15年10月

11月

12月

16年1月

2月

3月

最高(円)

381

387

394

415

417

410

最低(円)

361

361

365

383

391

386

(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

 

安 西 邦 夫

昭和8年10月25日生

昭和31年4月

入社

321

 〃 54年9月

原料部長

 〃 57年6月

取締役原料部長

 〃 58年6月

常務取締役

 〃 61年6月

代表取締役専務取締役

 〃 63年6月

代表取締役副社長

平成元年4月

代表取締役社長

 〃 11年6月

代表取締役会長(現)

代表取締役

副会長

 

 

上 原 英 治

昭和11年2月9日生

昭和34年4月

入社

193

平成3年7月

経理部長

 〃 4年6月

取締役総合企画部長

 〃 5年6月

常務取締役総合企画部長

 〃 6年6月

常務取締役

 〃 7年6月

代表取締役専務取締役

 〃 8年6月

代表取締役専務取締役事業開発本部長

 〃 10年6月

代表取締役副社長

 〃 11年6月

代表取締役社長

 〃 14年6月

代表取締役社長

 

社長執行役員

 〃 15年6月

代表取締役副会長(現)

代表取締役

社長

 

社長

執行役員

市 野 紀 生

昭和16年1月1日生

昭和39年4月

入社

119

平成5年6月

文書部担当取締役付

 〃 8年6月

取締役総合企画部長

 〃 10年6月

常務取締役事業開発本部長

 〃 12年6月

代表取締役専務取締役事業開発本部長

 〃 13年6月

代表取締役専務取締役

 〃 14年6月

代表取締役副社長執行役員コーポレート・コミュニケーション本部長

 〃 15年6月

代表取締役社長(現)

 

社長執行役員(現)

代表取締役

 

副社長

執行役員

コーポレート・コミュニケーション本部長

鳥 原 光 憲

昭和18年3月12日生

昭和42年4月

入社

71

平成8年6月

原料部長

 〃 10年6月

取締役原料部長

 〃 12年6月

常務取締役

 〃 14年6月

取締役常務執行役員企画本部長

 〃 15年6月

代表取締役副社長執行役員企画本部長

 〃 16年4月

代表取締役副社長執行役員コーポレート・コミュニケーション本部長(現)

代表取締役

 

副社長

執行役員

エネルギー営業本部長兼エネルギー営業本部大口エネルギー事業部長

草 野 成 郎

昭和19年3月25日生

昭和42年4月

入社

73

平成9年6月

営業総括部長

 〃 10年6月

取締役総合企画部長

 〃 12年6月

常務取締役

 〃 14年6月

取締役常務執行役員エネルギー営業本部長兼エネルギー営業本部大口エネルギー事業部長

 〃 15年6月

代表取締役副社長執行役員エネルギー営業本部長兼エネルギー営業本部大口エネルギー事業部長(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

代表取締役

 

副社長

執行役員

エネルギー生産本部長

小 林 剛 也

昭和17年3月23日生

昭和40年4月

入社

65

平成7年6月

リビング営業本部リビング企画部長

 〃 10年6月

取締役リビング営業本部リビング企画部長

 〃 12年6月

常務取締役

 〃 13年6月

常務取締役R&D本部長

 〃 14年6月

取締役常務執行役員導管・保安本部長

 〃 16年4月

代表取締役副社長執行役員エネルギー生産本部長(現)

取締役

 

常務

執行役員

資源事業本部長

前 田 忠 昭

昭和21年2月11日生

昭和45年4月

入社

67

平成9年6月

商品技術開発部長

 〃 12年6月

取締役エネルギー営業本部エネルギー企画部長

 〃 14年6月

常務執行役員R&D本部長

 〃 16年4月

常務執行役員資源事業本部長

 〃 16年6月

取締役常務執行役員資源事業本部長(現)

取締役

 

常務

執行役員

 

ホームサービス本部長

國 富   

昭和21年1月21日生

昭和44年4月

入社

62

平成9年2月

事業開発本部

 〃 12年6月

取締役総合企画部長

 〃 14年6月

常務執行役員リビング営業本部長

 〃 16年4月

常務執行役員ホームサービス本部長

 〃 16年6月

取締役常務執行役員ホームサービス本部長(現)

取締役

 

常務

執行役員

 

企画本部長

岡 本   毅

昭和22年9月23日生

昭和45年4月

入社

13

平成16年4月

常務執行役員企画本部長

 〃 16年6月

取締役常務執行役員企画本部長(現)

取締役

茂  木  友三郎

昭和10年2月13日生

昭和33年4月

キッコーマン株式会社入社

 〃 54年3月

同取締役

 〃 57年3月

同常務取締役

平成元年3月

同専務取締役

 〃 6年3月

同取締役副社長

 〃 7年2月

同代表取締役社長(現)

 〃 14年6月

取締役(現)

取締役

今  野  由  梨

昭和11年6月2日生

昭和44年5月

ダイヤル・サービス株式会社代表取締役社長(現)

1

平成15年6月

取締役(現)

取締役

佐  藤  行  雄

昭和14年10月6日生

昭和36年4月

外務省入省

平成2年1月

同情報調査局長

 〃 4年1月

同北米局長

 〃 6年5月

同在オランダ大使館特命全権大使

 〃 8年1月

同在オーストラリア大使館特命全権大使

 〃 10年9月

国際連合日本政府代表部特命全権大使

 〃 14年8月

同退任

 〃 14年9月

外務省退職

 〃 15年2月

財団法人日本国際問題研究所理事長(現)

 〃 15年6月

取締役(現)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

常勤監査役

秋 元 壯一郎

昭和14年7月26日生

昭和37年4月

入社

125

平成3年7月

人事部長

 〃 6年6月

取締役文書部担当取締役付

 〃 9年6月

常務取締役

 〃 11年6月

常務取締役お客さまサービス本部長

 〃 12年6月

代表取締役専務取締役リビング営業本部長

 〃 14年6月

常勤監査役(現)

常勤監査役

平 井   浩

昭和17年7月18日生

昭和40年4月

入社

57

平成14年6月

エグゼクティブ・スペシャリスト 企画本部環境部長

 〃 15年6月

常勤監査役(現)

監査役

根  本  和  夫

昭和8年11月17日生

昭和31年9月

横浜市採用

 〃 62年4月

同公害対策局長

平成元年5月

同市民局長

 〃 2年6月

同総務局長

 〃 3年6月

同収入役

 〃 4年6月

同助役

 〃 7年5月

同退職

 〃 7年6月

横浜市土地開発公社理事長

 〃 8年10月

財団法人横浜産業振興公社理事長

 〃 12年4月

同相談役

 〃 14年5月

横浜市土地開発公社退職

 〃 14年6月

監査役(現)

 〃 16年3月

財団法人横浜産業振興公社退職

 〃 16年4月

財団法人三溪園保勝会副理事長(現)

監査役

花 房 正 義

昭和9年10月10日生

昭和32年4月

日立家庭電器販売株式会社入社

 〃 35年8月

日立クレジット株式会社入社

 〃 52年6月

同取締役

 〃 58年6月

同常務取締役

 〃 62年6月

同専務取締役

平成3年6月

同代表取締役社長

 〃 12年10月

日立キャピタル株式会社代表取締役社長

 〃 13年6月

同代表取締役会長

 〃 15年6月

同取締役会長(現)

 〃 16年6月

監査役(現)

1,170

(注) 1 監査役のうち根本和夫及び花房正義は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第1項に定める社外監査役である。

2 取締役のうち茂木友三郎、今野由梨及び佐藤行雄は、商法第188条第2項第7号ノ2に定める社外取締役である。

3 執行役員(取締役兼務者を除く)は以下のとおりである。

副社長執行役員  石  黒  正  大    ビジネスサービス本部長

常務執行役員    土  生      哲    社団法人日本ガス協会常務理事

常務執行役員    手  塚  俊  夫    広域圏営業本部長

常務執行役員    杉  山  昌  樹    導管ネットワーク本部長

常務執行役員    村  木      茂    R&D本部長

執行役員        今  沢  時  雄    エネルギー営業本部コーディネーター

執行役員        中  西  誠  一    ホームサービス本部副本部長兼ホームサービス本部リビング営業部長

執行役員        奥  澤  泰  一    コーポレート・コミュニケーション本部神奈川支店長

執行役員        星  野  則  和    ホームサービス本部副本部長兼ホームサービス本部お客さま部長

執行役員        鏑  木      正    エネルギー営業本部産業エネルギー事業部長兼エネルギー営業本部大口エネルギー

事業部長代理

執行役員        蟹  沢  俊  行    企画本部総合企画部長

執行役員        森      邦  弘    エネルギー生産本部エネルギー生産部長

執行役員        蛭  間  泰  弘    コーポレート・コミュニケーション本部広報部長

執行役員        大  谷      勉    エネルギー営業本部都市エネルギー事業部長兼エネルギー営業本部大口エネルギー

事業部長代理

執行役員        板  沢  幹  雄    導管ネットワーク本部導管部長

執行役員        広  瀬  道  明    社団法人日本ガス協会業務部長

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 会社の機関の内容

天然ガスを中心とした「エネルギーフロンティア企業グループ」として、「快適な暮らしづくり」と「環境に優しい都市づくり」に貢献し、お客さま、株主の皆さま、社会から常に信頼を得て発展し続けていくという経営理念のもと、当社は、「フロンティア2007」を迅速かつ強力に推進し、企業価値の向上を図るべく、コーポレートガバナンスの充実に向けた施策を実施してきている。

具体的には、一昨年より、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、取締役の員数を大幅に削減するとともに、業務執行監督機能を強化し、透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘することとした。現在は、社外取締役3名を含む12名で取締役会を構成している。

併せて、執行役員制度を導入し、執行役員が自主的かつ責任を持って迅速に業務遂行できるよう、大幅な権限委譲をした。

なお、取締役の経営責任並びに執行役員の執行責任を明確化するため、各々の任期は1年としている。

また、取締役の業務執行の適法性等については、社外監査役2名を含む4名の監査役が厳正に監査を実施している。

 

(2) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会等による経営管理、執行役員による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営してきた。

また、その実効性を確保するために、監査部を社長直属として、リスクアプローチを採り入れた内部監査を、関係会社を含めて戦略ビジネスユニット単位に実施している。監査結果は、社長、当該部門長、及び監査役に提出し、さらに改善状況をフォローアップしている。

企業行動におけるコンプライアンスについては、その中核となる「私たちの行動基準」を改訂し、当社グループで働く一人ひとりに周知・徹底を行っている。また、社内及び社外にコンプライアンス相談窓口を設置し、社員等からの相談を直接受けると共に、問題を早期に解決する体制を整備している。

リスク管理体制は、当社グループとしてのトータルリスクマネジメントシステムを構築中である。リスク管理推進セクションを設置し、平成15年度には当社グループ全体における「経営が関与すべき重要リスク」及び当社グループとしてのリスク管理の基本原則を定めた「リスク管理規則」を制定した。平成16年度より、各部門の抱えるリスクやそれへの対応状況を、リスク管理推進セクションが確認し、年1回社長に報告する体制を運営していく。

 

<リスク管理体制>

 

(3) 役員報酬等の内容

当社が取締役12名に支払った報酬は、329百万円である。同じく監査役6名(うち平成15年6月27日付退任2名)に支払った報酬は、82百万円である。

また、上記のほか、取締役賞与金及び取締役退職慰労金の合計額61百万円並びに監査役退職慰労金45百万円を支払っている。

 

(4) 監査報酬の内容

当社があずさ監査法人と締結した監査契約に基づく監査証明に係る報酬は、61百万円である。上記以外の報酬は、30百万円である。